Häftling Miles 'Cain' Skinner (Ving Rhames) wird im Gefängnis ebenso gefürchtet wie respektiert. Als sein Erzfeind Redfoot (Robert La Sardo) in den gleichen Knast verlegt wird, kommt es zu brutalen Auseinandersetzungen, in die auch Cains Sohn Ricky, der ebenfalls hier eingebuchtet ist, mit hineingezogen wird. Doch dann entdeckt Cain, dass er wegen eines Gehirntumors nicht mehr lange zu leben hat, und so beschließt er, nicht nur seines, sondern auch das Leben seines Sohnes in Ordnung zu bringen. Dies allerdings mündet in einem letzten Kampf auf Leben und Tod - kann der Teufelskreis der Gewalt jemals durchbrochen werden?