Das streng geheime Regierungsprojekt 'UniSol' wurde niemals aufgegeben, sondern von skrupellosen Generälen eiskalt weiterentwickelt: die Konditionierung der Soldaten ist noch perfekter, die Tötungsmechanismen noch brutaler. Die 'Universal Soldiers' sind unbesiegbar geworden. Doch auch dieses mal kommt die Gefahr aus den eigenen Reihen: der Universal Soldier Luc Deveraux (Matt Battaglia) beginnt sich an Einzelheiten aus seinem früheren Leben zu erinnern und setzt bald alles daran, sich an den Menschen zu rächen, die seine Identität ausgelöscht haben. Der Kampf der bionischen Killermaschinen beginnt.