Venedig, Ende des 16. Jahrhunderts. Aus Freundschaft zu dem frisch verliebten, aber hoch verschuldeten Aristokraten Bassanio (Joseph Fiennes) lässt sich Kaufmann Antonio (Jeremy Irons) auf einen ungewöhnlichen Handel mit dem jüdischen Geldverleiher Shylock (Al Pacino) ein. Für einen Kredit von 3.000 Dukaten bürgt Antonio, der sich baldiger Einnahmen durch ausgelaufene Handelsschiffe sicher ist, mit einem Pfund seines eigenen Fleisches. Mit diesem Geld kann Bassanio jetzt angemessen um die Hand von Portia (Lynn Collins), der reichen Erbin von Belmont, werben. Die Schönheit und ihr Verehrer lieben sich, doch der Besiegelung des Glücks steht eine Klausel von Portias verstorbenem Vater im Wege. Nur den darf Portia heiraten, der aus drei verschlossenen Schatullen die richtige wählt, die ihr Bild enthält. Wie andere Bewerber aus ganz Europa, ja sogar Afrika, tritt Bassanio an, das Rätsel zu lösen. Während er dem Glück ganz nahe kommt, verliert Antonio auf See sein Vermögen und kann seine Schulden nicht begleichen. Jetzt sieht der verbitterte Shylock seine Stunde gekommen, sich für ein Leben der Demütigungen und Diskriminierungen zu rächen.