Bobby Walker (Jesse Bradford) kommt auf Bewährung aus dem Gefängnis frei und zieht in die Wohnung seiner kürzlich verstorbenen Mutter. Nachts rauben ihm mysteriöse Geräusche, Stimmen und Schreie den Schlaf. Tagsüber versucht Bobby sein Leben wieder aufzubauen und nimmt Kontakt zu seiner Ex-Freundin Alyssa (Amelia Warner) auf. Immer mehr deutet darauf hin, dass der Tod seiner Mutter andere, furchtbare Umstände hatte. Was hatten seine feindseligen Nachbarn damit zu tun?