Der Zweite Weltkrieg ist in vollem Gange: Der amerikanische Pilot Lee Crawford (Chris Penn) wird bei einem Kampfeinsatz in Thailand über dem 'River Kwai' abgeschossen und von einer britischen Einheit vor den herannahenden Japanern gerettet. Das Kommando hat die Aufgabe, eine Bahnstrecke außer Kraft zu setzen, die als Transportweg für die Deportation alliierter Kriegsgefangener nach Japan vorgesehen ist. Bei der Aktion verlieren die meisten der Soldaten ihr Leben, der Rest wird überwältigt und dem Convoy angeschlossen. Während die Kriegsgefangenen in Saigon auf das Schiff 'Brazil Maru' verfrachtet werden, gelingt Crawford die Flucht in einem japanischen Flugzeug. Als er von feindlichen Kampfbombern angegriffen wird, muss er im Meer notlanden und wird von einem amerikanischen U-Boot aufgenommen. Captain Davidson (Michael Dante) hat den Auftrag, möglichst viele japanische Schiffe zu versenken. Verzweifelt versucht ihn Crawford davon zu überzeugen, dass die 'Brazil Maru' Kriegsgefangene an Bord hat, doch Davidson erweist sich als unerbittlich. Die Katastrophe scheint unausweichlich...