Der charmante Sonnyboy Nick (John Cusack) ist der ungekrönte König der Fluglotsen im Tower von Long Island. Doch nicht mehr lange, denn Nick bekommt Konkurrenz. Sein neuer Kollege Russel Bell (Billy Bob Thornton) gilt ebenfalls als Toplotse und stiehlt Nick auch in anderen Bereichen die Show. Ab sofort geht es noch hektischer im Tower zu, denn ein bizarrer Konkurrenzkampf entbrennt, der auch die beiden Ehefrauen der Rivalen (Angelina Jolie, Cate Blanchett) nicht verschont. Aus dem strahlenden Helden und Kontrollfreak Nick wird immer mehr ein paranoides Nervenbündel, dessen Leben sich in ein unkontrollierbares Chaos verwandelt. Ein Umstand, von dem auch Tausende argloser Fluggäste betroffen sind.