Japan 1942: Kurz nach Pearl Harbour befindet sich die japanische Luftwaffe auf dem Höhepunkt ihres Erfolges. Der japanische Kampfflieger Saburo Sakai führt als Unteroffizier eine Staffel von Jagdfliegern, so genannten “Zero”-Piloten an. Doch neben den immer stärker werdenden amerikanischen Kampfverbänden, wird er auch immer häufiger mit Problemen innerhalb seiner eigenen Staffel konfrontiert. Es gibt Probleme mit Vorgesetzten und vor allen mit jungen nachrückenden Piloten. Nach fast selbstmörderischen Angriffen auf Amerikas neue B-17 Bomber, muss seine Staffel schließlich zur Verteidigung von Guadalcanal ausfliegen, wo die Amerikaner eine gewaltige Streitmacht zu Land, zu Wasser und in der Luft aufgestellt haben…