Im Jahre 1864 erreicht der Amerikanische Bürgerkrieg seinen Höhepunkt. Präsident Abraham Lincoln (Michael Krebs) beruft General Ulysses S. Grant (Tom Skerritt) zum Oberbefehlshaber der Unionstruppen, den Befürworter eines bedingungslosen Kriegs. Da die Armee der Südstaaten schon bald unter Versorgungsengpässen und schwindender Truppenanzahl leidet, entsendet Konföderierten-General John C. Breckinridge (Jason Isaacs) 247 junge Kadetten des 'Virginia Military Institutes', einer Eliteschule für Offiziere der Südstaaten, das nahe gelegene Shenandoah Valley zu verteidigen. In der legendären 'Schlacht bei New Market' müssen sie plötzlich ihre Jugend hinter sich lassen und all ihren Mut zusammennehmen, um einen Kampf zu führen, dessen Ende nicht alle von ihnen erleben werden.