Drei Männer haben das Gefängnis hinter sich und versuchen, sich an ein Leben in Freiheit zu gewöhnen. Einen Ausrutscher dürfen sie sich nicht erlauben, denn auch der kleinste Verstoß gegen die kalifornischen Bewährungsauflagen würde sie wieder hinter Gitter bringen. Doch Troy (Nicolas Cage), Mad Dog (Willem Dafoe) und Diesel (Christopher Matthew Cook) wollen nach ihren eigenen Regeln leben. Troy, ein arrogantes Genie, träumt zwar von einem einfachen beschaulichen Leben, doch die Schatten der Vergangenheit lassen ihn nicht los. Diesel dagegen steht auf der Gehaltsliste der Mafia und verliert zunehmend das Interesse an seinem Vorstadt-Zuhause und seiner nörgelnden Frau. Und der unberechenbare Mad Dog schlittert von einer Katastrophe in die Nächste. Gemeinsam wollen die drei das perfekte Verbrechen durchziehen. Doch die Polizei ist ihnen dicht auf den Fersen...