Die junge, hübsche Susan Hamilton (Thora Birch) führt am Tage ein wunderbar erfülltes Leben. Doch in jeder Nacht plagen sie die immer gleichen, dunklen Träume. Sie taucht dort in eine dunkle, unheimliche Welt ein, in der sie eine andere Person namens Karen ist. Karen ist das exakte Gegenteil von Susan. Doch Susan muss nicht nur das depressive Leben von Karen durchleiden, sondern sieht sich auch einer echten Gefahr ausgesetzt. Ein Serienkiller, den man nur den 'Night-Stalker' nennt, scheint die Grenzen zwischen Traum und Wirklichkeit zu umgehen. Und Susan/Karen scheint das nächste Opfer auf seiner Liste zu sein...