USA in den 1960ern: Der plastische Chirurg Dr. Guy ist besessen davon auf dem Gebiet der Zytologie einen revolutionären Durchbruch zu erzielen. Dazu hat er eine Apparatur entwickelt, die mittels eines Laserstrahls und einer Absaugvorrichtung Zysten jeglicher Größe, für den Patienten minimal invasiv, entfernen kann. Der große Tag ist gekommen, und nach einem Scheitern bei der ersten Präsentation soll nun die Kommission der Ärztekammer von der Funktionsweise des Apparates überzeugt werden. Krankenschwester Patricia, die am eigenen Leibe erfahren hat, dass der Apparat noch lange nicht ausgereift ist, und deshalb heute ihrem letzten Arbeitstag und dem Ende ihrer Schicht entgegenfiebert, assistiert Dr. Guy bei der Demonstration. Hierzu wurde ein Patient ausgewählt, auf dessen Rücken eine riesige Zyste gewachsen ist. Doch der Eingriff geht schief. Der Patient stirbt und ein riesiges Zystenmonster macht sich auf die Jagd nach jedem, der die Klinik, nicht rechtzeitig verlassen konnte. Dabei frisst und absorbiert es die Menschen nach Lust und Laune in einem Blut- und Schleimbad von unvorstellbarem Ausmaß...