Nachdem Willard Stiles durch seine einst treue Rattenhorde zu Tode gekommen ist, wird die Oberratte Ben von dem kränklichen Jungen Danny in Sicherheit gebracht. Obwohl Danny dem Tier viel Zuneigung entgegen bringt, kann er nicht verhindern, dass die Ratten ihren einmal eingeschlagenen Weg des Terrors fortsetzen. Unter der Führung Bens nehmen die Angriffe kein Ende und als es zu Todesfällen und Übergriffen kommt, sind Ordnungshüter und Bürger machtlos gegen die schier zahllosen und aggressiven Nagetiere. Ist das Rattenheer aufzuhalten, ehe weitere Opfer zu beklagen sind, oder wird eine ganze Stadt zu Rattenfutter?