Wir schreiben das Jahr 2047. Der gesamte Planet Erde wird von dem totalitären 'Confederate Central Government' - kurz 'CCG' - regiert. Rebellenführer Sponge (Danny Glover) will der tyrannischen Zentralregierung Paroli bieten und schickt den Green-War-Rebell Ryan Willburn (Stephen Baldwin) auf eine Mission, um Beweise für die abscheulichen Verbrechen der CCG zu sammeln. Doch die Konföderierten stellen sich gegen den Rebellen. Ryan muss sich bald vor dem finsteren Colonel Asimov (Rutger Hauer), Major Anderson (Daryl Hannah) und einer Gruppe von üblen Söldnern unter Führung von Lobo (Michael Madsen) in Acht nehmen. Die Mission läuft völlig aus dem Ruder, als er einer mutierten Überlebenden der CCG-Rebellion begegnet. Sie schwört, ihm zu helfen, um das von der Welt zu retten, was davon noch übrig ist. Kann er ihr trauen?